Имя:    Пароль:   Запомнить меня на этом компьютере      Зарегистрироваться! | Я забыл пароль
 Sunny | кто онлайн | помощь | Deutsche Version deutsch
 
germany.ru > Правовая информация > Бизнес

Реклама

Правовая информация

Гражданство, статус иностранцев

Поздние переселенцы

Еврейская эмиграция

Работа

Образование

Бизнес

Налоги

Социальная помощь

Пенсии

Жилье

Автомобиль

Права потребителя

Деньги, банки, страхование

Суд, адвокатура, юридическая помощь

Разное

Право стран бывш. СССР

Адреса

Страница ведущего

Форум

Порядок учреждения коммерческой компании

01-03-1999 [ Консультант ]

Самой распространенной в Германии организационно-правовой формой коммерческого предприятия является общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH). В настоящее время их число превышает 500 тысяч (для сравнения: акционерных обществ насчитывается только 3 тысячи).

GmbH по определению является обществом, однако допускается его учреждение не только несколькими физическими или юридическими лицами, но и только одним лицом. Для образования GmbH не требуется, как правило, специального разрешения. Закон также не предусматривает каких-либо ограничений в зависимости от гражданства или места жительства учредителей, т.е. иностранцы или лица без гражданства вправе быть участниками германских обществ с ограниченной ответственностью.

Учреждение GmbH осуществляется путем подписания участниками учредительного договора (Gründungsvertrag); он необходим даже тогда, когда учредителем является одно единственное лицо. Договор должен в обязательном порядке содержать следующие положения: наименование (фирма) и местонахождение общества, виды деятельности, размер основного капитала (Grundkapital), распределение долей между участниками, форма и сроки их внесения, продолжительность существования GmbH, дополнительные обязанности участников (если есть). Кроме того, в учредительном договоре определяются прочие отношения между участниками, а также между участниками и обществом, как, например, порядок осуществления руководства, назначение и полномочия управляющих, представительство общества вовне, распоряжение вкладами (отчуждение, передача по наследству и пр.), составление годового баланса, распределение прибыли, разрешение споров и т.д. Составление учредительного договора рекомендуется поручить специалисту - адвокату или нотариусу; размер гонорара адвоката за консультацию и составление договора - ок. 1,5 тыс. DM.

Договор подписывается участниками в присутствии нотариуса, который заверяет их подписи. По нотариально оформленной доверенности участников GmbH могут при учреждении общества представлять третьи лица. Нотариус составляет протокол учреждения GmbH, а также заверяет подписи управляющих под заявлением о внесении общества в торговый реестр и образцы их подписей, которые будут храниться в суде. За услуги нотариуса взимаются сборы (Gebühren), размер которых зависит от величины основного капитала общества. В большинстве случаев они составляют около 600 DM.

Следующий этап - регистрация GmbH и формирование основного капитала.

Размер основного капитала должен быть не менее 50 тысяч DM. Основной капитал является собственным имуществом GmbH как юридического лица. Он формируется из определенных в учредительном договоре вкладов участников. Доля одного участника не может быть менее 500 DM. Как правило, вклады в основной капитал делаются в денежной форме, поскольку вклады в виде вещей требуют соблюдения сложных формальностей. До регистрации вносится не менее половины основного капитала, т.е., минимум 25 тыс. DM; каждый участник должен при этом внести не менееодной четверти своей доли. Если у общества только один учредитель, то он обязан либо сразу предоставить GmbH полную сумму основного капитала, либо собрать не менее половины этой суммы, а на оставшуюся половину представить обеспечение, например, поручительство (Bürgschaft) или банковскую гарантию (Bankbürgschaft).

Регистрация осуществляется путем внесение общества в торговый реестр (Handelsregister), который ведет районный суд (Amtsgericht). Для этого в суд подается подписанное всеми управляющими и нотариально заверенное заявление с приложением необходимых документов: договора об учреждении, списка участников, подтверждение полномочий управляющих и образецы их подписей, подтверждение внесения вкладов в основной капитал. В некоторых случаях требуется предоставление дополнительных документов, например, разрешения на осуществление некоторых видов деятельности или документов о передаче обществу вещей и оценке их стоимости.

Процедура включения GmbH в реестр занимает, как правило, 2-3 месяца. С этого момента общество обретает статус юридического лица. Регистрационный сбор составляет ок. 200 DM.

Сообщение о регистрации GmbH публикуется судом в прессе. Стоимость зависит от объема публикации и составляет в среднем ок. 500 DM. Вновь созданное общество необходимо в течение месяца после внесения в торговый реестр зарегистрировать в финансовом управлении (Finanzamt) и некоторых других учреждениях, например, местном управлении, ведающем предпринимательской деятельностью (Gewerbeamt, Bezirksamt и пр.).

Под конец - несколько советов о том, как сделать учреждение GmbH по-возможности быстрым и беспроблемным.

Первое, на что следует обратить внимание еще до составления учредительного договора - наименование будущего общества. Фирма может сдержать фамилию одного или нескольких участников (например, Schmidt GmbH) или быть фантазийным, т.е. не несущим смыслового значения, с добавлением рода деятельности (например, Aurora Aussenhandelsgesellschaft mbH); в любом случае обязательной частью наименования становится организационно-правовую форму - GmbH. При выборе наименования обязательно следует учитывать нормы о правовой защите фирменных наименований и требование обеспечения оригинальности фирмы. Для этого еще до заключения учредительного договора желательно проконсультироваться с патентным поверенным (Patentanwalt) или местной Торгово-промышленной палатой (Industrie- und Handelskammer - IHK); подробнее об этом см. Консультант ╧ 2, 1998, стр. 17,21.

Второе: учредительный договор рекомендуется составлять таким образом, чтобы свести к минимуму необходимость внесения в него впоследствии изменений и дополнений. Например, следует возможно более широко определить сферу деятельности общества. Не желательно указывать в договоре фамилию управляющего; лучше оформить его назначение отдельным протоколом.

Третье: вклады в основной капитал лучше вносить в денежной форме; передача вещей (Sacheinlage) требует заключения специальных договоров, представления документов, подтверждающих соответствие стоимости имущества размеру вклада и пр., что существенно осложняет и замедляет процедуру учреждения.

Четвертое: необходимо удостовериться в том, что предпринимательская деятельность, которую будет осуществлять учреждаемое общество, не требует специального разрешения. Лицензируется, например, деятельность по предоставлению гостиничных услуг, проведению строительных работ, осуществление финансовых услуг, торговля недвижимостью, транспортные перевозки и пр. Если разрешение требуется, его следует заблаговременно получить и представить в суд вместе с прочими документами.

Пятое: учтите, что GmbH становится самостоятельным субъектом только после внесения в реестр. Поэтому будьте осторожны при заключении сделок и совершении платежей из основного капитала до регистрации общества: в определенных случаях может наступить личная ответственность учредителей и управляющих по таким обязательствам.

 

Консультант

print


Расширенный поиск пользователей

AD SWITCH

Copyright © 1999-2015 germany.ru

Disclaimer | Реклама на сайте | О нас | Контакт